Nem toda empresa endividada se encaixa no mesmo modelo de negociação. A legislação da transação tributária previu isso desde o início, criando duas modalidades com lógicas bem diferentes: uma pensada para volume, outra para complexidade. Entender essa diferença evita que o empresário perca tempo tentando se encaixar em um edital que não foi desenhado para o seu caso, ou deixe de buscar uma solução sob medida que poderia fazer mais sentido.
A transação por adesão: regras fixas, para o volume
A transação por adesão segue as condições fixadas em edital publicado periodicamente pela Receita Federal ou pela PGFN. As regras, os percentuais de desconto, os prazos e os critérios de elegibilidade já vêm definidos, e o contribuinte que se enquadra nos requisitos apenas manifesta adesão às condições publicadas, sem margem para negociação individualizada dos termos.
É o caminho mais rápido e mais utilizado, pensado para lidar com o grande volume de dívidas de perfil semelhante, normalmente voltado a débitos de menor complexidade ou de valor mais limitado, embora editais recentes venham ampliando os tetos de valor elegíveis.
A transação individual: proposta sob medida, para a complexidade
A transação individual, por outro lado, é construída caso a caso, mediante proposta apresentada pelo próprio contribuinte ou pela Fazenda, normalmente reservada para grandes devedores, dívidas de valor elevado, empresas em recuperação judicial, ou situações cuja complexidade não é bem atendida pelas regras fixas de um edital de adesão.
Na prática, a modalidade individual não é uma via única. A chamada Transação Individual Geral costuma ser reservada para débitos consolidados acima de R$ 10 milhões, ou a partir de R$ 1 milhão quando o contribuinte está em recuperação judicial ou falência. Para valores intermediários, entre R$ 1 milhão e R$ 10 milhões, existe a Transação Individual Simplificada, que segue rito mais enxuto do que a modalidade geral, mas ainda preserva a possibilidade de uma proposta construída sob medida. Essa faixa intermediária torna a negociação individualizada acessível também a empresas de porte médio, não apenas aos grandes devedores.
Essa modalidade permite maior flexibilidade na construção das condições de pagamento, mas também exige uma instrução mais robusta do processo, com apresentação detalhada da situação econômico-financeira da empresa e, normalmente, análise mais aprofundada por parte do Fisco antes da aprovação.
É também na modalidade individual que ganham espaço soluções mais elaboradas de quitação, como a dação em pagamento de bens imóveis, prevista desde a Lei nº 13.259/2016 e incorporada à sistemática da transação pela Lei nº 13.988/2020, e o uso estruturado de precatórios judiciais, próprios ou de terceiros, além de créditos de prejuízo fiscal e base negativa de CSLL. Esses mecanismos raramente aparecem com a mesma flexibilidade nos editais de adesão simples, o que ajuda a explicar por que empresas com patrimônio relevante, mas pouca liquidez imediata, tendem a se beneficiar mais da via individual.
Como saber qual modalidade se aplica ao seu caso
De forma geral, o critério que costuma determinar o enquadramento é o valor consolidado da dívida e a complexidade da situação da empresa. Débitos dentro dos tetos definidos pelos editais de adesão vigentes tendem a seguir por esse caminho, mais rápido e padronizado. Já situações que ultrapassam esses tetos, ou que envolvem particularidades relevantes, como recuperação judicial em curso, tendem a exigir a modalidade individual.
Vale reforçar que os tetos de valor e as condições dos editais de adesão mudam com frequência, o que reforça a importância de verificar as regras vigentes no momento da negociação, e não presumir que as condições de um edital anterior ainda se aplicam.
Um ponto que costuma pegar o empresário de surpresa: a análise de uma proposta de transação individual pela PGFN não é imediata, podendo levar de algumas semanas a alguns meses, a depender da complexidade do caso e do volume de documentação exigido. Enquanto isso, o simples protocolo da proposta não suspende automaticamente a execução fiscal em curso. Sem um alinhamento prévio no processo judicial, como um pedido específico de suspensão ou a formalização de garantias aceitas pelo Fisco, a empresa pode ser surpreendida por uma penhora justamente durante o período em que aguarda a análise da proposta.
Empresas em recuperação judicial: um caso à parte
Empresas em processo de recuperação judicial costumam ter acesso a condições e modalidades específicas de transação tributária, dado que a legislação reconhece a particularidade dessa situação. Esse é um tema com implicações relevantes o suficiente para merecer tratamento próprio, especialmente porque a interação entre a recuperação judicial e a regularização fiscal da empresa costuma ser determinante para o próprio êxito do plano de recuperação.
Entre as particularidades dessa modalidade está o prazo de pagamento: a legislação autoriza prazos dilatados, que podem chegar a 120 ou até 145 meses, além de período de carência antes do início dos pagamentos. Esse desenho não é um detalhe técnico menor: funciona como um dos pilares que sustentam a operação da empresa durante o cumprimento do plano de recuperação, permitindo que o caixa disponível seja direcionado, num primeiro momento, para a continuidade da atividade, e não integralmente para o pagamento imediato do passivo fiscal.
Perguntas frequentes
A transação individual é sempre mais vantajosa do que a por adesão? Não necessariamente. Depende da complexidade da situação e de qual modalidade está, de fato, disponível para o perfil de dívida da empresa. Nem toda empresa tem acesso à modalidade individual.
É possível negociar condições diferentes das previstas no edital, na transação por adesão? Em regra, não. As condições da transação por adesão seguem o que está fixado no edital vigente, sem margem para negociação individualizada dos termos.
Empresas pequenas também podem acessar a transação individual? Em regra, essa modalidade é voltada a situações de maior complexidade ou valor, mas a elegibilidade depende das regras vigentes e das particularidades do caso.
Preciso decidir sozinho qual modalidade buscar? Essa avaliação depende de uma análise técnica do valor da dívida, do perfil da empresa e das condições vigentes nos editais no momento da negociação.
Conclusão
A escolha entre transação por adesão e transação individual não é uma preferência do contribuinte, mas uma consequência do valor da dívida e da complexidade da situação da empresa. Entender essa diferença evita expectativas equivocadas e ajuda a direcionar a negociação para o caminho que, de fato, está disponível e faz sentido para o caso concreto.
Veja o panorama completo sobre a transação tributária: Transação Tributária para Empresários: Como Negociar sua Dívida com o Fisco Sem Comprometer a Empresa (inserir link). Fale comigo para avaliarmos qual modalidade se aplica à situação da sua empresa.
Sobre o autor
Romildo Costa é advogado pós-graduado em Direito Tributário e Processo Tributário, com atuação especializada em Execuções Fiscais, Direito Penal Tributário e Transação Tributária.
